ФКЦБ берется защитить акционеров на рынке поглощений

Чиновники планируют внести изменения в законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг", но от комментариев воздерживаются

Владимир Полуэктов, заместитель председателя РО ФКЦБ России в СЗФО:

"ФКЦБ России тем самым устанавливает более ранний срок уведомления акционеров общества о намерениях этого стороннего инвестора. Таким образом, у акционеров появляется дополнительное время на выработку стратегии действий и принятия соответствующего решения при появлении стороннего инвестора, намеревающегося приобрести акции общества в установленном объеме.

Возможно, за этим снижением приобретаемого пакета акций до 25% ФКЦБ России будет предлагать и снижение числа акционеров компании, на которых будут распространяться эти правила (в настоящее время - для акционерных обществ с числом акционеров более 1000).

Разработанная ФКЦБ России концепция предполагает внесение поправок и в Закон "О рынке ценных бумаг", ужесточающих требования к раскрытию информации и свободной бухгалтерской отчетности эмитентов, которые вступили в силу с 5 июля.

Новые требования касаются объема раскрываемой информации за 5 последних финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг (ранее - 3 года). От эмитента требуется раскрытие сводной бухгалтерской отчетности, составленной с учетом дочерних и зависимых обществ за 3 финансовых года (ранее - 1 год).

Эмитент должен: раскрывать сведения о структуре, компетенции и персональном составе органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью (ранее отсутствовало); подавать сведения о кредитных рейтингах и их изменениях за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествовавших дате утверждения проспекта ценных бумаг (ранее отсутствовало). Таким образом, информация, содержащаяся в квартальном отчете, регламентирована законом, а в связи с этими нововведениями российский рынок акций сделается заметно прозрачнее".

Александр Марков, советник по информационной политике МТО ФСФО в Северо-Западном территориальном округе:

"Идеи концепции поправок в законы актуальны. Поправки помогут развивать дальше экономическую политику в стране.

Снижение процентного уровня пакета акций с 30% до 25% не считаю существенной и надежной мерой, так как монополисты и крупные ФПГ все равно будут иметь преимущество и смогут еще усилить свои позиции.

Снижение же планки, например, до 20% поставит монополистов и ФПГ в равные условия с другими участниками бизнеса. Для среднего и выше среднего бизнеса эта концепция может оказаться тормозом в развитии. Это приведет либо к поглощению более крупными конкурентами, слиянию с ними, либо к развалу бизнеса.

В течение первых года-полутора после принятия поправок все будет идти согласно закону; дальше, не исключаю, начнутся поиски обходных путей. Не совсем понятно авторство этого документа. Возможно, что он разрабатывался не без участия монополистов".

Антон Ситников, старший юрист юридической компании "Пепеляев, Гольцблат и партнеры":

"В разработке поправок должно участвовать не только ФКЦБ. С одной стороны, подобные положения акционерного закона добавят возможностей акционерам по отчуждению ими своих акций.

С другой стороны, принятие поправки, касающейся 25% акций, может усложнить "прямым" инвесторам, рассматриваемым в ФКЦБ "поглотителями", процесс локализации средств под тот или иной проект. Все последние поправки ФКЦБ направлены исключительно на защиту портфельных инвесторов (акционеров).

Создание тех или иных "схем и методов" обхода закона в большинстве случаев - дело юридической техники. Однозначный вывод об успехе кампании сделать сейчас невозможно. Не исключено, что на первых этапах принятие такой поправки может привести к некоторому (вероятно, непродолжительному) "затишью" на рынке.

В связи со значительным количеством сделок, связанных с так называемыми "поглощениями", необходимость в соответствующем законодательном регулировании существует".

Дмитрий Абрамов, член правления, начальник управления корпоративного консалтинга БФ "Ленстройматериалы":

"Миноритарные акционеры компании, акции которой неликвидны, получают один из немногих шансов реализовать свои акции по справедливой цене. Однако на степень защищенности акционеров, не пожелавших продать свои акции, данная поправка вряд ли повлияет. Схемы и методы уклонения от следования закону найдутся всегда, и введение данной поправки, безусловно, не сможет предотвратить их появления.

Создание таких схем является вполне законным способом конкурентной борьбы на рынке - конечно, при условии, что эти схемы реализуются в рамках закона.

Крупные финансовые инвесторы (например, российские и иностранные инвестиционные фонды, венчурные фонды) чаще всего приобретают 25-30% акций компании на определенный срок, не стремясь при этом участвовать в оперативном управлении компанией, но осуществляя действия, направленные на рост ее стоимости и соответственно благосостояния других акционеров.

Такой инвестор не заинтересован приобретать более 25% акций компании, а введение данной поправки обязывает его это сделать. Поэтому "схемы и методы", возможно, придется применять и данным институтам.

Регламентировать процесс осуществления поглощений на данный момент невозможно, поскольку в российском праве не существует института под названием "поглощение".

Элла Томилина, заместитель генерального директора ЗАО "ИК "Энергокапитал":

"Поправки, касающиеся обязательства для покупателя 25% акций любой компании предложить остальным акционерам выкупить и их акции, не имеют особого смысла и противоречат мировой практике.

Давайте тогда идти дальше - покупаешь квартиру в небольшом доме, изволь приобрести весь дом и т. п. Мало того, что подобного рода "навязанные" ограничения неправомерны и явно насторожат иностранных инвесторов, так их еще и легко обойти.

Никто не сможет отследить приобретение 25%-ного пакета на нескольких лиц в интересах одного. Пресечь же разного рода злоупотребления при поглощениях таким образом вряд ли удастся.

Четкая регламентация процесса осуществления поглощений пойдет на пользу рынку M&A, который сейчас бурно развивается и имеет все шансы расти дальше. Этот рынок обладает большим потенциалом, некоторые обоснованные ограничения ему крайне необходимы. Кроме того, нужен госорган, который собирал бы соответствующую статистику основных параметров сделок в сфере M&A, которая могла бы служить базой сравнения и индикатором "отклонений от нормального".

Алла Петрова, начальник аналитического отдела "ЛИНКС Холдингз":

"При условии введения такой поправки в самом законе должны быть прописаны и жестко регламентированы все процедуры, связанные с ее исполнением. В противном случае, как всегда, в подзаконных актах останутся лазейки.

В то же время введение только этой поправки вряд ли изменит ситуацию. На мой взгляд, до тех пор, пока все сделки с акциями компании физических лиц и структур, аффилированных с данной компанией, не будут публичными, то есть не будут отражаться в отчетах компаний, возможность создания "серых" схем поглощения останется, а значит, и права миноритарных акционеров соблюсти не удастся.

Это относится к публичным компаниям, акции которых котируются на биржевых площадках и которые обязаны раскрывать информацию о себе для целей информирования акционеров и участников фондового рынка, но делают это зачастую несвоевременно и не в полном объеме.

Для непубличных компаний введение такой поправки мало изменит характер процесса поглощения, всегда найдется возможность оформить пакеты акций объемом менее 25% на несколько "дружественных" структур.

Регламентация процесса осуществления поглощения, на мой взгляд, не только полезна для рынка в целом, но и совершенно необходима как самим компаниям, участвующим в процессах слияний и поглощений, так и финансовым консультантам".

***

ФКЦБ России разработала концепцию проекта федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". В то время как чиновники воздержались от комментариев концепции, участники фондового рынка уже оценили будущие нововведения.

Поправки к Федеральному закону "Об акционерных обществах" направлены на защиту прав акционеров акционерных обществ, в которых сторонний инвестор (инвесторы) намеревается приобрести 30% и более голосующих акций общества (так называемое "поглощение").

Поправки связаны как с раскрытием информации, так и со строгой регламентацией в законодательстве механизма осуществления поглощений. ФКЦБ предлагает ввести обязательство для инвестора, купившего свыше 25% (в действующем Законе - 30% и выше) голосующих акций любой компании, предложить остальным акционерам продать принадлежащие им акции.

Другой новацией стало предложение ФКЦБ России по четкой регламентации процесса поглощения. Чиновники считают, что необходимо законодательно закрепить строго оговоренную форму оферты, порядок ее рассмотрения и принятия остальными акционерами, механизм приобретения акций и определения их цены, возможность корректировки оферты и выдвижения конкурирующей заявки на покупку акций. Данные новации приведут к защите интересов как акционеров, так и возможных приобретателей акций.

Как сообщили "ДП" в пресс-службе ФКЦБ, концепция проекта пока не согласована с Правительством РФ и только разослана по министерствам, идет межведомственное согласование.