На час раньше
Объединение активов ЮКОСа и «Сибнефти» заняло у акционеров компаний меньше полугода, развод тянется уже одиннадцатый месяц. Соглашение о создании «ЮкосСибнефти» было достигнуто 22 апреля 2003 года, когда стороны официально объявили о своих планах. На пресс-конференцию, которая проводилась в отеле «Арарат-Хаят», тогдашний глава и основной совладелец ЮКОСа Михаил Ходорковский пришел на час раньше чукотского губернатора и главного владельца «Сибнефти» Романа Абрамовича. Обмениваться рукопожатиями «для прессы» с Ходорковским Абрамович не стал, предоставив это право своему «нефтяному управляющему» -президенту «Сибнефти» Евгению Швидлеру.
Основные параметры сделки выглядели следующим образом. Акционеры «Сибнефти» продают 20% своих акций за 3 млрд. долларов, а оставшийся в их собственности пакет в 72% меняют на 26,01% акций ЮКОСа. Возглавить объединенную компанию должен был Михаил Ходорковский, а на пост председателя совета директоров предполагалось выдвинуть Евгения Швидлера. Предполагалось, что ЮКОС будет формировать менеджерскую команду, а 'Сибнефть' - директорский корпус, но все кадровые вопросы будут решаться по согласованию сторон.
Сомнительный обмен
На бумаге сделку удалось завершить 3 октября 2003 года. В конце мая акционеры ЮКОСа одобрили план приобретения акций «Сибнефти», а также выпуск дополнительных акций для обмена. В конце июля ЮКОС объявляет о намерении выкупить с рынка 10% своих акций, которые также были необходимы для обмена на акции «Сибнефти».
Госструктуры также не стали затягивать слияние компаний - 15 августа Министерство по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства одобрило сделку. С этого момента акционеры могли приступить к объединению активов. Уже 4 сентября ЮКОС перечислил большую часть средств за 20% акций «Сибнефти» - этот пакет перешел к ЮКОСу, но до окончательной выплаты 3 млрд. долларов он находился в залоге. Параллельно компании менялись акциями.
Обмен проходил в два этапа. Акции, которые ЮКОС выпустил дополнительно (17,2%) были обменены на 57,5% акций «Сибнефти». За акции, выкупленные ЮКОСом на рынке (8,8%), компания получила 14,5% в «Сибнефти». Последний платеж за 20% акций «Сибнефти» ЮКОС перевел 2 октября. На следующий день компании завершили оформление обмена акциями, что означало завершение сделки по слиянию.
Волошин вместо Ходорковского
Тем не менее создать по-настоящему объединенную компанию акционерам так и не удалось. На внеочередном собрании акционеров ЮКОСа 28 ноября 2003 года «Сибнефть», которой принадлежало 26,01% его акций, заблокировала внесение изменений в устав, а также выборы совета директоров, сославшись на «технические сложности». Главной сложностью с точки зрения «Сибнефти» стал арест Михаила Ходорковского (25 октября). Ведь по первоначальным договоренностям именно Ходорковский, а не сменивший его на посту главы ЮКОСа Семен Кукес, должен был возглавить объединенную компанию.
Акционеры «Сибнефти» предложили другой вариант: «ЮкосСибнефть» возглавит Евгений Швидлер, а председателем совета директоров станет экс-глава администрации президента Александр Волошин. Это предложение, по версии «Сибнефти», исходило от Михаила Ходорковского. Однако другие акционеры ЮКОСа с этим сценарием не согласились. Они считали, что 'Сибнефть' под предлогом снижения политических рисков и обеспечения гарантий для своих инвестиций хочет получить полный оперативный контроль над объединенной компанией. В ЮКОСе вспоминали, что ранее по похожему сценарию структуры Абрамовича отобрали у предпринимателя Бориса Березовского контроль над самой «Сибнефтью», «Аэрофлотом» и ОРТ.
Начало развода
В декабре прошлого года акционеры начали переговоры о разводе, инициатором которых стала «Сибнефть», точнее, ее бывшие собственники, которые не отдали оперативный контроль над компанией ЮКОСу. «Сибнефть» предложила заключить так называемую зеркальную сделку - все три этапа слияния должны были повториться и при разводе. Первый этап: 57,5% «Сибнефти» меняются на 17,2% ЮКОСа. Второй этап: 14,5% «Сибнефти» меняются на 8,8% ЮКОСа. Третий этап: ЮКОС продает «Сибнефти» 20% ее акций, которые в прошлом году были куплены за 3 млрд. долларов.
Первые два этапа развода на бумаге уже фактически выполнены. «Сибнефть» решила действовать через суд. В марте этого года ее офшоры обратились в Арбитражный суд Москвы с требованием признать незаконным выпуск дополнительных акций ЮКОСа (17,2%). В конце мая суд согласился с этим требованием. А в сентябре те же структуры «Сибнефти» выиграли суд против ЮКОСа в Арбитражном суде Чукотского АО, доказав, что обмен акциями проводился с нарушением корпоративных процедур. Так 'Сибнефть' гарантировала проведение второго этапа развода.
На третьем этапе подстраховаться решил уже ЮКОС. Компания надеется продать «Сибнефти» 20% ее акций за 3 млрд. долларов, однако акционеры «Сибнефти» не заявляли о том, что готовы выплатить такие деньги. Эксперты считают, что Абрамович пытается сбить цену, а источники, близкие к «Сибнефти», говорят, что в роли миноритарного акционера, не владеющего даже блокпакетом, ЮКОС компании не страшен. В конце сентября (практически сразу после решения чукотского суда) ЮКОС подал иск к офшорам «Сибнефти» в Лондонский международный арбитраж. ЮКОС намерен взыскать с «Сибнефти» 3 млрд. долларов, а также компенсацию за расторжение сделки. Ее размер неизвестен, однако в ходе сделки по слиянию размер неустойки составлял 1 млрд. долларов. В 'Сибнефти' иск ЮКОСа не комментируют.
Как пояснил ГАЗЕТЕ управляющий партнер юридической фирмы 'Вегас-Лекс' Альберт Еганян, Лондонский международный арбитраж действует на основании, так называемой арбитражной оговорки. Если в договоре о приобретении акций было условие о том, что все споры между сторонами решаются именно в Лондонском арбитраже, дело должно быть принято к рассмотрению. В сделке по слиянию компаний эта оговорка действительно присутствовала. Однако эта сделка считается закрытой. Есть ли подобная оговорка в меморандуме о разводе - неизвестно.
Рассмотрение подобного иска в Лондонском арбитраже, по словам Еганяна, может занять не меньше года, а затянуться может и на несколько лет. Решение лондонского суда нельзя будет оспорить. Если лондонский суд примет решение в пользу ЮКОСа, компания может предъявить его к исполнению во многих странах мира.
