В нефтяной отрасли идет новая волна реструктуризаций. Основные корпоративные преобразования инициированы не только переделом собственности, но и изменениями в фискальной политике государства, в результате которых минимизация налогов становится все менее выгодным и все более опасным занятием.
В декабре 2003 года в интервью «Ко» руководитель финансового комитета Совета Федерации Сергей Васильев, делая прогноз развития ситуации в России, заметил, что у власти сейчас есть две стратегические задачи до начала нового избирательного цикла: отменить нефинансируемые льготы и заставить бизнес платить налоги. Первую из упомянутых Васильевым проблем Кремль успешно решает, протаскивая через лояльную Думу нашумевший закон о монетизации льгот. Для решения второй задачи власти наверняка потребуется больше времени и усилий. Первые шаги к цели, в число которых можно включить и разгром ЮКОСа, уже сделаны. Крупнейшие российские компании, чувствуя эти изменения, торопятся приспособиться к новой среде обитания.
Новые «новые русские»
В конце июня глава компании ТНК-ВР Роберт Дадли объявил о готовящейся реструктуризации. Из ее деталей пока известно лишь то, что одним из центров прибыли группы станет новая структура, которая будет зарегистрирована в Тюмени. Рабочее название создающейся компании – «Новый российский холдинг» – не самое яркое, но очень примечательное. Креативная мысль нефтяников однажды уже подарила миру большого бизнеса похожее словосочетание. Победителем инвестиционного конкурса по продаже пакета ТНК в 1997 году была компания «Новый холдинг», учрежденная нынешними совладельцами ТНК-ВР «Реновой» и «Альфа-групп».
Более или менее масштабная реструктуризация идет во всех нефтяных компаниях. Одни нефтяники утверждают, что их бизнес претерпел коренные изменения несколько лет назад, а теперь происходит «тонкая настройка» получивших в целом завершенную форму структур. Представители других компаний говорят, что у них корпоративные изменения сейчас в основном заключаются в избавлении от непрофильных бизнесов. Впрочем, это лишь те стороны, которые наши собеседники готовы обсуждать публично. Как и прежде, многие процессы в нефтяных компаниях обусловлены неурегулированными отношениями прав собственности на различные активы. Но за несколько последних лет в этот терпкий «букет» добавился новый аромат. Причиной корпоративной реструктуризации теперь все чаще становятся меняющиеся условия взаимодействия с государством – в частности, беспрецедентное ужесточение фискального режима.
Желание нефтяников «не шуметь» логично: рассуждать о необходимости реструктуризации – значит признаваться в своих прегрешениях и лишний раз будоражить воображение высокопоставленных чиновников, совсем недавно обогативших свой словарь термином «социальная ответственность бизнеса». Но реструктуризация все же идет.
По мнению директора департамента правового консультирования АКГ «Развитие бизнес-систем» Александра Кошкина, сейчас у многих компаний отпала необходимость иметь в корпоративной структуре множество юридических лиц, осуществляющих исключительно посредническую, торгово-закупочную деятельность, и использовавшихся ранее для организации схем трансфертного ценообразования. Другим результатом происходящих изменений станет «смерть» системы российских офшоров в ее нынешнем виде. Одними из первых к «большой чистке» начали готовиться нефтяники.
Сборочный цех
В соответствии с планом, одобренным полтора месяца назад советом директоров ТНК-ВР, первый этап реструктуризации, на котором предполагается провести оценку компании и разработать схемы обмена пакетов миноритариев, должен завершиться до конца 2004 года. Детали готовящейся операции пока неизвестны, однако уже появились неофициальные сведения о том, что в уставный капитал нового холдинга передадут контрольные пакеты акций ТНК, ОНАКО и «Сиданко» (их стоимость составляет около $8 млрд), а оставшиеся нефтяные активы будут выкупаться у структур ТНК-ВР и их миноритарных акционеров (предположительно речь идет об активах суммарной стоимостью около $5 млрд: 45% акций ТНК, 31% акций «Сиданко», 48% акций ОНАКО и пакетов в других компаниях).
Корпоративные преобразования, к которым готовится ТНК-BP, обещают быть дорогостоящими. К их подготовке привлечены высокооплачиваемые юристы из White & Case, специалисты по налогообложению из PricewaterhouseCoopers, аудиторы из Deloitte & Touche и DeGolyer & MacNaughton. Необходимость участия столь солидной команды была обусловлена желанием британских партнеров избавить имидж компании от следов скандалов и судебных исков. Однако, по мнению экспертов, эта задача вряд ли может быть сейчас решена до конца. «Само по себе создание в России нового холдинга не уменьшает рисков подачи исков миноритарными акционерами», – считает партнер юридической компании LeBoeuf, Lamb, Greene & MacRae Василиса Стриж. По ее словам, миноритарии могут подавать иски в суды различных стран в зависимости от рода своих претензий и от того, какая компания должна выступать в качестве ответчика.
Сейчас обиженные миноритарии обсуждают вопросы собственности и жалуются на дивидендную политику компании в иностранных судах, поскольку и ТНК-BP (ею владеют BP и консорциум «Альфа-групп» и «Access/Ренова»), и собственник практически всех активов холдинга TNK International зарегистрированы в офшорной зоне, на британских Виргинских островах. В частности, так было в феврале 2004 года, когда федеральный суд Южного округа Нью-Йорка постановил, что иск канадской Norex Petroleum к ТНК на $1,5 млрд по поводу активов «Югранефти» должен рассматриваться в России. Незадолго до этого Высокий суд британских Виргинских островов вынес аналогичное решение по поводу претензий на сумму $380 млн от офшорных компаний Astian Group и Indian Ocean Petroleum Services, которые обвиняли ТНК-BP в использовании трансфертных цен на нефть и ущемлении интересов миноритарных акционеров. Однако для реструктуризации своего бизнеса акционеры ТНК-ВР имеют и более существенные стимулы.
Оборона гнезд
Изменение структуры собственности может стать хорошим способом защиты от угрозы деприватизации нынешних активов ТНК-ВР. Вопрос о законности приватизации Тюменской нефтяной компании в 1997 году уже становился предметом проверок Счетной палаты. По факту мошенничества при приватизации ТНК даже несколько раз возобновлялось и закрывалось уголовное дело. В начале июля 2004 года эта история получила продолжение. В московский арбитраж был подан иск от малоизвестной компании «Альфа-Сервис» о признании ничтожной сделки по продаже 40% акций ТНК на инвестиционном конкурсе. Возможно, передача активов входящих в ТНК-BP компаний в новый холдинг и прекращение их существования как самостоятельных компаний действительно позволят избежать угрозы их перехода в другие руки.
Необходимость защиты собственности привела к реструктуризации еще одной крупной компании. В октябре 2003 года была изменена форма собственности крупнейшего акционера «Сургутнефтегаза». ОАО «Нефтяная компания «Сургутнефтегаз», владевшее 36,7% акций ОАО «Сургутнефтегаз» и одновременно являвшееся его «дочкой», было реорганизовано в ООО «Лизинг продакшн». Версия «для внешнего пользования» была озвучена генеральным директором компании Владимиром Богдановым в одном из его немногочисленных интервью. Топ-менеджер заявил, что в результате прошедшего обмена акций с материнской компанией в «НК «Сургутнефтегаз» «практически не осталось акционеров», и ее структура приводится «в соответствие со сложившимися реалиями». Однако наиболее вероятно, что преобразование нефтяной компании из открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью имело целью защиту от хитроумного недружественного поглощения.
В апреле 2003 года неизвестные инвесторы попытались скупить на рынке крупный пакет акций «Сургутнефтегаза», за месяц котировки акций компании выросли почти в два раза. Дальнейшая схема могла быть такой: через суд скупщик мог попытаться признать казначейскими акции «Сургутнефтегаза», которые контролируют его «дочки», потребовать их погашения и аннулировать результаты голосования, которые привели к избранию нынешнего менеджмента компании. Согласно отчетам менеджерам принадлежит менее 0,5% акций «Сургутнефтегаза». Так что в случае судебных успехов агрессоры имели бы все шансы установить контроль над четвертым по величине производителем нефти. К слову, признания казначейскими и погашения на этом основании 62% акций «Сургутнефтегаза» сейчас совместными усилиями добиваются несколько западных инвестфондов.
Защита менеджеров «Сургута» эффективна. Из последнего отчета компании по линии ФКЦБ следует, что к началу 2004 года 68,7% ее акций были переданы в номинальное держание. При этом неизвестно, какое количество акций в действительности принадлежит «дочкам» «Сургутнефтегаза». Фондовые аналитики предполагают, что на скупку акций собственной компании менеджеры «Сургутнефтегаза» потратили до $2 млрд. Но проверить это невозможно: в отличие от акционерных обществ к ООО предъявляются минимальные требования по раскрытию информации. Сам «Сургутнефтегаз» также стал более закрытой компанией, отказавшись публиковать финансовую отчетность по международным стандартам.
Ранние ласточки
«Процесс реструктуризации российских нефтяных компаний идет медленно, и, кроме того, он неоднороден, – делится своими наблюдениями вице-президент и глава энергетической экспертной группы московского офиса Boston Consulting Group Камерон Бейли. – Некоторые компании с успехом провели первоначальные изменения, зачастую начинающиеся с внедрения современных форм отчетности и бухгалтерского учета, которые повышают прозрачность и способствуют пониманию структуры затрат. В целом это помогает выяснить, где искать возможности для последующего усовершенствования. Тем не менее для всех российских нефтяных компаний главная реструктуризация еще впереди».
Аналитик ИК «Тройка-Диалог» Валерий Нестеров напоминает, что с момента
создания крупных российских нефтяных компаний прошло не очень много
времени. «В 1990-е годы нефтяники были заняты наведением элементарного порядка в доставшихся им наборах разнородных активов. Тогда же стало ясно,
что оптимальной структурой бизнеса в отрасли является строительство
вертикально интегрированных компаний. Затем они приступили к
реструктуризации своих активов с целью повышения качества управляемости
компаниями за счет упрощения организационной структуры, снижения числа
управленческих звеньев, освобождения от непрофильных и нерентабельных видов
деятельности. Важной задачей является повышение прозрачности бизнеса в
соответствии с международными стандартами корпоративного управления. Это делается для того, чтобы он стал более понятным для акционеров. Естественно, что
упомянутый сложный процесс в ряде компаний не завершен, а в некоторых
только начинается». Сейчас в состав ТНК-ВР входят более 600 компаний в России и за рубежом. Предполагается, что благодаря созданию нового холдинга количество юридических лиц, подконтрольных акционерам ТНК-ВР, значительно уменьшится и управление группой станет более эффективным.
Упрощению структуры компаний может способствовать продажа их непрофильных активов. До недавнего времени избавляться от них нефтяники не торопились. Например, за два года существования своей программы реструктуризации ЛУКОЙЛ решил расстаться всего с несколькими небольшими танкерами. Зато сейчас процесс активизировался. В июне 2004 года холдинг объявил сразу о двух крупных сделках с «непрофилями». Сумму в $200 млн нефтяники выручили за свой опорный банк «Петрокоммерц», проданный инвестиционно-финансовому дому «КапиталЪ» (несмотря на смену собственника, «Петрокоммерц» останется расчетным банком ЛУКОЙЛа). Еще $68 млн компания получила от продажи 38-процентной доли в строительном подрядчике «ЛУКОЙЛ-Нефтегазстрой», владельцем которого стал ее менеджмент. ЛУКОЙЛ также объявил открытый конкурс по продаже своего дочернего предприятия «ЛУКОЙЛ-Бурение». За компанию, чья доля на российском рынке буровых услуг в последние годы составляла 12 –17,5%, ЛУКОЙЛ надеется получить не менее $68,5 млн. Наконец, в своем недавнем интервью президент ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов заявил, что акционеры компании обсуждают возможность продажи еще одного крупного «непрофиля» – транспортной компании «ЛУКОЙЛ-Транс».
Молодняк на крыле
Однако похоже, что наиболее важным мотивом для реструктуризации нефтяной компании является изменение фискальной политики российских властей. Чиновники недвусмысленно дают понять, что позиция государства в отношении схем налоговой оптимизации стала более жесткой. В начале 2004 года глава Счетной палаты Сергей Степашин заявил, что несовершенство налогового законодательства приводит к ежегодным потерям федерального бюджета в 60 млрд руб. В июле замминистра финансов Сергей Шаталов объяснил участникам конференции ассоциации менеджеров, чем отличаются друг от друга налоговые схемы. Законными, по его словам, могут считаться лишь операции, которые «осуществляются в целях бизнеса, а не экономии на налогах». В противном случае государство, по словам Шаталова, будет препятствовать подобной деятельности. Практические меры уже принимаются. Яркой иллюстрацией процесса является «доначисление» ЮКОСу налогов на 196 млрд руб. за 2000 и 2001 годы. В будущем претензии к компаниям могут быть выставлены и без инициации громких процессов. В МНС уже существуют особые инструкции для инспекторов, в которых указано, как «выводить на чистую воду» занимающихся сокращением налоговых выплат нефтяников и строителей. Аналогичные инструкции готовятся по поводу налоговых схем в других отраслях.
По словам Александра Кошкина, только за последний месяц несколько клиентов АКГ «Развитие бизнес-систем» обратились к ним за консультациями по поводу налогообложения за предыдущие периоды и реформирования корпоративной структуры. Отказ от прежней модели хозяйствования требует серьезной работы не только корпоративных юристов, но и сложного согласования с местными органами власти, кредиторами, партнерами. Эти действия нельзя свести к ликвидации «дочек», ставших избыточными в новом налоговом климате. Придется перестраивать по сути всю формальную сторону бизнеса, поскольку меняются система учета, документооборот, структура акционерного капитала.
Представитель крупной нефтяной компании в беседе с корреспондентом «Ко» заявил, что не следует смешивать изменения в бухгалтерии и в структуре компаний. Тем не менее эти процессы кажутся взаимосвязанными. Менеджер отдела налогообложения и права КПМГ Владимир Донченко замечает: «Тенденция отказа от слишком агрессивных методов минимизации налоговых обязательств, для которых требуется большое количество юридических лиц как внутри группы компаний, так и формально от нее независимых, должна подтолкнуть российские компании к упрощению своих структур». Действительно, ликвидация внутренних офшоров и усиливающаяся борьба с внешними делают неоправданным содержание разветвленной сети структур, основная задача которых заключалась именно в минимизации налоговых отчислений нефтяников.
Показательно, что сокращением входящих в группу юрлиц не озабочены ни «политкорректный» ЛУКОЙЛ, ни государственная «Роснефть», в последние два года имевшие одни из наиболее высоких эффективных ставок налога на прибыль (выше или очень близкие к базовой ставке в 24%). Зато этот вопрос волнует «танкистов», имевших в 2002 году эффективную ставку налога на прибыль в 14% и поднявших ее в прошлом году до базовой ставки. Подчеркнуть лояльность акционеров ТНК-ВР властям также должны их рассуждения о переносе одного из центров прибыли группы в Россию.
Руководитель группы реструктуризации бизнеса КПМГ Александр Ерофеев говорит, что процессы реорганизации бизнеса, преследующие повышение его эффективности, тормозятся «слишком благоприятной» конъюнктурой рынка. «Российским нефтяным компаниям стоило бы этим заняться, не дожидаясь негативного эффекта от падения цен на нефть», – утверждает эксперт. Однако похоже, что в нынешних условиях внедрение прозрачной отчетности, упрощение управленческих процессов и снижение затрат не могут стать «моторами» корпоративных преобразований, уступая место проблемам защиты собственности и новым аспектам взаимоотношений с государством.
