До 1 января 2000 года головной компанией группы "Норильский никель" являлось одноименное РАО, а основным производственным предприятием - Норильская горная компания (НГК), позже переименованная в ГМК "Норильский никель".
В апреле 2000 года РАО "Норникель" в обмен на 37,9% НГК получило 100% компании "Интеррос-Пром", главным активом которой являлась компания Norimet. Таким образом, доля РАО в НГК сократилась до 62,1%. На следующем этапе, в июле-августе 2000 года, НГК провела дополнительную эмиссию в размере 70,65 тыс. акций. Эти ценные бумаги были размещены по закрытой подписке среди держателей 37,9% НГК, то есть бывших владельцев "Интеррос-Пром".
В сентябре 2000 года внеочередное собрание НГК приняло решение об увеличении уставного капитала до 260 млн рублей. В январе 2001 года НГК распространила 122,3 млн дополнительных акций номинальной стоимостью 1 рубль среди акционеров пропорционально их доле участия в капитале компании.
В ходе четвертого этапа прошла очередная эмиссия теперь уже ГМК "Норникель". В мае 2001 года ГМК выпустила еще 135,1 млн акций. Эти ценные бумаги предлагались для обмена на акции РАО, не принадлежащие ГМК. Коэффициент обмена составил: одна акция ГМК на одну обыкновенную или привилегированную акцию РАО. Число неразмещенных бумаг на момент окончания предложения обмена оказалось равным 4,9 млн.
На завершающем этапе реструктуризации группы "Норникель" было ликвидировано перекрестное владение ценными бумагами. В марте 2002 года внеочередное собрание акционеров ГМК аннулировало 38,8 млн акций ГМК, находящихся в собственности РАО. Остальные 5,8 млн акций ГМК использовала для второго предложения обмена, в ходе которого 2,5 млн ценных бумаг ГМК нашли своих новых владельцев. Оставшиеся 3,3 млн акций ГМК отражены как собственные бумаги, выкупленные у акционеров.
Реорганизация холдинга завершилась в 2002 году, и можно констатировать, что заявленная менеджментом цель - совершенствование структуры и увеличение рыночной стоимости - достигнута. Кроме того, теперь приватизацию гиганта цветной металлургии стало почти невозможно оспорить, так как значимых активов на РАО "Норильский никель" больше нет, а именно контроль над этой компанией структуры Владимира Потанина приобрели в результате залоговых аукционов 1995 года.
Впрочем, определенные действия во время реструктуризации "Норильского никеля" вызывают вопросы у мелких акционеров. Они считают странным, что все решения, принятые в процессе реорганизации, рассматривались только внеочередными собраниями акционеров НГК, в то время являвшейся дочерней структурой РАО.
Силы не равны. Еще в декабре 2000 года внеочередное собрание акционеров освободило НГК от обязанности предложить акционерам РАО продать ей принадлежащие им акции РАО. И теперь, после проведенных двух этапов обмена, у оставшихся акционеров РАО "Норникель" нет юридических оснований для претензий к ГМК "Норильский никель" с требованиями обмена акций.
Однако часть миноритарных акционеров РАО продолжает борьбу за свои права. Акционер Геннадий Сурначев дошел до суда, но юридические процедуры еще больше запутали сложившуюся ситуацию. По словам акционера, на суде представители РАО заявили, что они, то есть РАО, не выпускали акции для обмена и поэтому нужно обращаться не к ним. В свою очередь делегаты ГМК заняли позицию непричастности: "Вы акционер РАО, а не акционер ГМК и почему мы должны вам что-то объяснять?" На письма же миноритариев РАО предпочитает не отвечать, а ГМК придерживается той точки зрения, что предложение обмена уже закончилось.
Борьбу против ГМК продолжает и ФКЦБ. Комиссия начиная с 2001 года оспаривает в судах технологию проведения первого этапа реструктуризации холдинга. По мнению ФКЦБ, операция обмена РАО - Norimet не сделка купли-продажи, а обычная мена. Заниженная же цена сделки позволила менеджменту РАО принять такое решение без одобрения со стороны акционеров и совета директоров. Но уже дважды, в 2001 году и в июне 2003 года, Арбитражный суд г. Москвы отклонял иски ФКЦБ. Правда, комиссия пока не успокаивается, и очередная кассационная жалоба была удовлетворена Федеральным арбитражным судом Московского округа 3 ноября этого года. Суд направил дело на повторное рассмотрение в городской арбитраж столицы. Аналитики ОФГ не считают, что "тот же самый суд при третьем рассмотрении дела изменит свое решение, вынесенное уже дважды".
Мнения в пользу рынка. Эксперты относительно возможного выкупа или обмена бумаг разошлись во мнениях. Заместитель генерального директора ИК "Энергокапитал" Элла Томилина считает, что у акционеров было достаточно времени и возможностей принять решение во время не только первого, но и второго обмена: "От наших клиентов - акционеров РАО я не слышала о том, что они не были информированы". Элла Томилина советует: "Никогда не откладывай на завтра то, что доходнее сделать сегодня".
Аналитик ИК "Тройка-Диалог" Василий Николаев верит, что в будущем акции миноритариев "будут приняты в расчеты и выкуплены или возможно принятие каких-то новых вариантов обмена акций". Старший аналитик ФК "НИКойл" Вячеслав Смольянинов придерживается иной точки зрения. По его словам, "новый обмен вряд ли возможен даже теоретически. Сегодня затруднительно дать оценку стоимости акций РАО. Поэтому не может быть и речи о какой-то справедливой цене бумаг".
Но у компании есть беспроигрышный для нее ход. ГМК просто может ликвидировать свою дочернюю структуру - РАО "Норильский никель". Представитель ГМК Сергей Черницын подтвердил, что РАО в дальнейшем планируется ликвидировать, но "ликвидация любого акционерного общества - это процесс, требующий определенных человеческих и материальных ресурсов. Требуется некая необходимость, чтобы этот процесс провести. Когда она возникнет, когда "плюсы" ликвидации РАО превысят плюсы от его деятельности, тогда будет понятно, что наступил адекватный момент для того, чтобы провести реорганизацию. Ликвидация - не самоцель!"
Однако ликвидация в чистом виде вряд ли устроит миноритариев. Они будут довольны, если "Интеррос" предложит им "специальные" условия.
МНЕНИЯ СТОРОН
Геннадий Сурначев (Тула), акционер РАО "Норильский никель"
В декабре будет четыре года, как я акционер РАО "Норникель". За это время пришло семь писем от компании, в основном приглашения на очередные и внеочередные собрания акционеров. Ни в одном из них не упоминаются слова "реструктуризация" или "обмен акций". В разговоре другие акционеры РАО "Норникель" говорили, что им тоже ничего не присылали. Я покупал акции крупнейшего предприятия на будущее для детей. Среди остальных миноритарных акционеров РАО много таких, как я, а также переселенных на "большую землю" пенсионеров "Норникеля".
Понятно, что всю компанию реструктурировали законно, тут не придерешься, но, по-моему, это не по-человечески ко всем этим людям. Многие, кстати, получали акции РАО при приватизации за ваучеры. Получается, что эти люди от приватизации еще что-то имели пару лет назад, так как акции РАО стоили 700 рублей (на момент завершения торгов по акциям РАО их стоимость составляла $15,28, в четыре раза меньше, чем сейчас стоят бумаги ГМК. - "Финанс."), теперь они ничего не имеют. Произошла своего рода деприватизация.
Сергей Черницын, руководитель управления общественных связей ГМК "Норильский никель"
По сути, прошел беспрецедентный процесс реструктуризации, обмена акций. Проведенную рекламную кампанию можно, грубо говоря, сопоставить с президентскими выборами. Но у нас есть люди, которые всегда все откладывают до последнего момента. Поэтому, естественно, нашлось какое-то количество людей, достаточно большое, поскольку физических лиц - акционеров много, их число исчислялось десятками тысяч, которые бумаги не обменяли. Второй этап обмена - это была уже добрая воля компании, потому что по правилам и по действующему законодательству компания не должна и не обязана проводить второй этап этого обмена. Тем не менее второй этап осуществлялся не менее массированно, а это, в частности, затраты компании на проведение рекламы. Да, действительно, после второго этапа осталось некоторое количество людей, которые не обменяли свои акции. Соответственно еще можно провести хоть 25 этапов обмена акций, все равно такие люди останутся.l
